Contrato social: o que é e por que é tão importante?
O contrato social é o documento que dá origem a uma empresa, definindo suas regras, responsabilidades e estrutura. Ele funciona como a certidão de nascimento do negócio.
O que é contrato social?
O contrato social é o documento que dá vida a uma empresa.
Ele registra quem são os sócios, quais atividades serão exercidas e como a sociedade funcionará.
Sem esse instrumento, o negócio não existe legalmente e não pode obter CNPJ, abrir conta bancária ou firmar contratos.
Muitos empreendedores ficam em dúvida sobre sua função e como elaborar esse documento de forma correta.
Pensando nisso, preparamos este conteúdo para esclarecer os pontos principais e mostrar por que o contrato social é tão importante para a segurança do seu negócio.
Continue a leitura e entenda tudo o que você precisa saber sobre o tema.
Sabemos que questões jurídicas podem gerar dúvidas, e entender seus direitos é essencial para tomar decisões informadas. Em caso de dúvidas sobre o assunto, entre em contato: clique aqui!
Desse modo, pensando em te ajudar, preparamos este artigo no qual você aprenderá:
O contrato social é o documento jurídico que dá origem à empresa e garante a sua existência legal.
Ele funciona como a certidão de nascimento do negócio, porque registra quem são os sócios, quais serão suas responsabilidades e como a empresa irá operar no dia a dia.
Você pode imaginar a seguinte situação: duas pessoas decidem abrir uma loja de roupas juntas.
Enquanto a ideia ainda está apenas em conversas, não existe uma empresa formalizada.
Somente quando elaboram o contrato social e registram o documento na Junta Comercial é que essa sociedade passa a ter personalidade jurídica própria, separada da vida pessoal dos sócios.
No contrato social, ficam estabelecidos pontos essenciais, como:
- nome empresarial;
- endereço da sede;
- objeto social (a atividade que será exercida);
- capital social e a participação de cada sócio;
- forma de administração;
- regras para divisão de lucros e responsabilidades.
Esse documento é indispensável para que a empresa possa se inscrever no CNPJ e se apresentar formalmente no mercado.
Sem ele, não há como abrir conta bancária empresarial, contratar funcionários ou celebrar contratos de forma regular.
O contrato social serve para organizar e dar validade jurídica à sociedade. Ele cumpre, ao mesmo tempo, funções internas e externas.
Internamente, o contrato define a relação entre os sócios. Imagine, por exemplo, que um sócio quer retirar dinheiro do caixa para uso pessoal.
Se não houver regras claras sobre retirada de lucros, esse tipo de situação pode gerar conflitos.
O contrato social evita discussões ao fixar de antemão como será feita a divisão dos resultados.
Externamente, o contrato social permite que a empresa seja reconhecida como pessoa jurídica perante a Receita Federal, órgãos públicos, bancos e clientes.
É com base nesse documento que terceiros têm segurança para negociar com a sociedade.
Outro ponto importante é a segurança jurídica.
O Código Civil estabelece, em seus artigos 997 a 1.038, os elementos essenciais do contrato social e a forma como ele deve ser constituído.
Seguir a legislação evita nulidades e dá respaldo em caso de litígios.
Portanto, o contrato social serve como o alicerce da empresa: garante que o negócio exista de forma legal, reduz riscos de disputas entre sócios e cria condições para que a empresa atue regularmente no mercado.
O contrato social é obrigatório para quem abre uma sociedade empresária, ou seja, quando há dois ou mais sócios constituindo uma empresa.
O modelo mais comum é a sociedade limitada (LTDA).
Por exemplo: se você e um amigo decidem abrir uma clínica odontológica juntos, precisam de contrato social para definir a participação de cada um, a responsabilidade pelos investimentos e a administração.
Existem, entretanto, algumas exceções:
→ O Microempreendedor Individual (MEI) não precisa de contrato social, porque se trata de um empresário individual.
Nesse caso, o documento que comprova a formalização é o CCMEI (Certificado da Condição de MEI).
→ O Empresário Individual também não utiliza contrato social. Ele atua em nome próprio, assumindo responsabilidade ilimitada sobre o negócio.
→ Já a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), mesmo com apenas um sócio, utiliza contrato social para formalizar sua existência.
Assim, sempre que você pretende empreender em sociedade ou quer limitar sua responsabilidade patrimonial, será necessário elaborar e registrar um contrato social.
Elaborar um contrato social exige atenção às normas legais e às particularidades de cada negócio.
Você deve incluir as cláusulas obrigatórias previstas no Código Civil e nas Instruções Normativas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), como a IN DREI nº 81/2020 e suas atualizações.
Na prática, os principais passos são:
Quais são os passos?
Definir o tipo societário: a maioria das empresas opta pela sociedade limitada, que restringe a responsabilidade dos sócios ao valor de suas quotas.
Escolher o nome empresarial: ele deve ser único e estar disponível na Junta Comercial.
Estabelecer o objeto social: descreva de forma clara a atividade da empresa, utilizando o CNAE correspondente.
Determinar o capital social: fixe o valor que será investido e como cada sócio contribuirá.
Dividir quotas: indique qual a participação de cada sócio no capital.
Definir a administração: determine quem poderá representar a empresa e quais limites terá.
Prever regras de deliberação e solução de conflitos: isso inclui quóruns de votação, retirada de sócio, sucessão e dissolução da sociedade.
Indicar o foro jurídico: estabeleça o local onde eventuais disputas serão resolvidas.
Um exemplo prático: imagine que três pessoas abram uma cafeteria. Uma entra com o imóvel, outra com recursos financeiros e a terceira com experiência em gestão.
O contrato social deve refletir essa divisão, fixando as quotas de cada sócio, o administrador responsável e como serão tomadas decisões sobre novos investimentos.
Contar com apoio jurídico nesse momento é essencial para evitar cláusulas genéricas ou omissões que, mais tarde, possam gerar prejuízos.
Sim. O contrato social só tem validade legal quando é registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa tem sua sede.
Essa exigência está prevista na Lei nº 8.934/1994, que regula o Registro Público de Empresas Mercantis.
O registro torna o contrato público e oponível a terceiros. Em outras palavras, significa que qualquer pessoa poderá consultar os dados básicos da sociedade e confiar na sua legalidade.
Sem esse registro, a empresa não consegue obter CNPJ, emitir notas fiscais ou contratar formalmente.
Além disso, alterações posteriores, como mudança de endereço, inclusão de sócios ou aumento de capital, também precisam ser registradas na Junta Comercial.
Por exemplo: se uma sociedade limitada decide ampliar suas atividades e incluir um novo sócio investidor, essa mudança deve ser formalizada em alteração contratual e arquivada na Junta.
Só assim terá efeitos perante bancos, clientes e órgãos públicos.
Portanto, o registro não é um detalhe burocrático, mas sim uma exigência que garante validade e segurança à vida da empresa.
Emitir o contrato social significa elaborá-lo e protocolar o documento para registro. O procedimento pode variar conforme o estado, mas segue uma lógica geral:
Redigir o contrato social: você pode utilizar modelos disponibilizados pelas Juntas Comerciais, mas o ideal é contar com orientação profissional para adaptar às necessidades do negócio.
Assinar o documento: hoje, muitos estados permitem assinatura digital pelo portal gov.br, sem necessidade de certificado digital.
Caso não seja possível, é possível assinar presencialmente ou por procuração com poderes específicos.
Gerar o Documento Básico de Entrada (DBE): esse formulário eletrônico da Receita Federal é necessário para inscrição ou alteração do CNPJ.
Protocolar na Junta Comercial: apresente o contrato social, o DBE e os documentos pessoais dos sócios.
O processo pode ser feito on-line, por meio da Redesim, ou presencialmente, dependendo do estado.
Aguardar a análise: se não houver exigências, a Junta aprova o registro e arquiva o contrato.
Obter o CNPJ: após o registro, a Receita Federal libera o número de inscrição da empresa, e você pode emitir o comprovante de situação cadastral.
Um exemplo: imagine que você queira abrir uma empresa de consultoria com dois sócios.
Ao seguir esse procedimento, em poucos dias terá o contrato social registrado e o CNPJ ativo, pronto para iniciar suas atividades de forma regular.
Dessa maneira, o contrato social é a base para qualquer sociedade empresarial.
Ele organiza a relação entre os sócios, dá segurança jurídica e torna a empresa válida perante a lei.
Se você está pensando em empreender em sociedade, agir rápido e buscar orientação jurídica pode evitar erros que mais tarde custariam caro.
Um recado final para você!
Em caso de dúvidas, procure assistência jurídica!
Sabemos que o tema pode levantar muitas dúvidas e que cada situação é única, demandando uma análise específica de acordo com as circunstâncias de cada caso.
Se você tiver alguma questão ou quiser saber mais sobre o assunto, recomendamos a consulta com um advogado especialista.
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Artigo de caráter meramente informativo elaborado por profissionais do escritório Valença, Lopes e Vasconcelos Advocacia
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