Due diligence é uma análise detalhada feita antes de negócios empresariais para identificar riscos e garantir decisões seguras. Entenda como funciona!

Due diligence empresarial: etapas, tipos e quem deve fazer!

Se você já pensou em comprar uma empresa, investir em um novo negócio ou fechar uma grande parceria, provavelmente ouviu falar de um termo que pode parecer complicado à primeira vista: due diligence.

Mas, na prática, esse conceito é bem mais próximo do seu dia a dia empresarial do que parece.

Trata-se de um processo fundamental para quem quer tomar decisões com segurança, evitar riscos ocultos e proteger seu patrimônio antes de qualquer movimentação estratégica.

Neste artigo, você vai entender o que é due diligence, como ela funciona, quais os principais tipos, etapas, quem realiza, quanto custa e por que é tão importante para evitar surpresas desagradáveis em negócios empresariais.

Se você está prestes a tomar uma decisão importante no mundo dos negócios, esse conteúdo foi feito pra você — com explicações claras, exemplos práticos e, claro, aquele toque de orientação que só um bom apoio jurídico pode oferecer.

Vamos lá?

Sabemos que questões jurídicas podem gerar dúvidas, e entender seus direitos é essencial para tomar decisões informadas. Em caso de dúvidas sobre o assunto, entre em contato: clique aqui!

O que é due diligence?

A due diligence é, na essência, um processo de investigação minuciosa feito antes de fechar um negócio estratégico, como uma aquisição, fusão ou parceria empresarial.

O foco dessa análise é levantar tudo o que pode afetar a viabilidade da operação. Isso inclui informações financeiras, jurídicas, trabalhistas, tributárias e até ambientais.

O que se busca, com a due diligence, é mapear riscos ocultos, validar dados fornecidos pela empresa-alvo e fornecer ao comprador ou investidor uma visão realista da situação do negócio.

Assim, é possível decidir com mais segurança se vale a pena seguir com a transação ou se é melhor renegociar os termos, ou até mesmo recuar.

Ou seja, a due diligence funciona como uma ferramenta de proteção estratégica, que te coloca um passo à frente em qualquer decisão importante.

Qual é o principal objetivo do processo de due diligence?

Se a gente tivesse que resumir tudo numa frase, seria: evitar surpresas desagradáveis em negócios empresariais. A due diligence serve justamente pra isso.

O objetivo principal é permitir que você tome decisões estratégicas com base em fatos, e não em achismos.

Ela dá visibilidade, reduz incertezas, identifica riscos e te coloca numa posição de vantagem na negociação. É como se você tivesse acesso aos bastidores da empresa antes de assinar o contrato.

Além disso, ela serve pra:

• avaliar a saúde financeira e jurídica da empresa;
• verificar a existência de dívidas, passivos e contingências ocultas;
• confirmar a regularidade fiscal, trabalhista e ambiental;
• analisar o valor real do negócio;
• garantir segurança jurídica e patrimonial para quem compra, investe ou se associa.

Ela transforma incerteza em previsibilidade, e prepara o caminho para que você entre em uma operação com segurança jurídica e conhecimento profundo do que está adquirindo.

Quais são as formas de due diligence?

As formas de due diligence variam conforme os aspectos da empresa que serão investigados.

Uma das mais comuns é a due diligence financeira, que analisa o caixa, lucros, dívidas e patrimônio para entender a real saúde financeira da empresa. Já a due diligence jurídica foca nos contratos, processos judiciais, estrutura societária e obrigações legais.

Além dessas, há a due diligence trabalhista e previdenciária, que examina relações com funcionários, cumprimento de normas da CLT e dívidas com o INSS. A due diligence fiscal busca identificar pendências com a Receita Federal, regimes de tributação e possíveis autuações.

Outros tipos importantes incluem a due diligence ambiental, voltada a empresas com impactos ecológicos relevantes; a due diligence de compliance, que verifica se a empresa segue boas práticas de integridade e normas anticorrupção; e a due diligence tecnológica, que avalia a infraestrutura de TI, segurança de dados e propriedade intelectual.

Em contextos de análise de fornecedores ou parceiros, é comum a due diligence de terceiros, que previne riscos ao se associar a empresas que possam comprometer sua reputação ou expô-lo juridicamente.

Cada tipo atende a uma necessidade diferente, e o ideal é combiná-los conforme o objetivo da operação.

Quais são as etapas de uma due diligence?

Quais são as etapas de uma due diligence?

O processo de due diligence começa com uma etapa de planejamento estratégico, onde se define o escopo da análise, os objetivos da transação e os profissionais envolvidos.

Nessa fase, é essencial saber exatamente o que será avaliado, quais documentos serão solicitados e que riscos são mais relevantes para a operação.

Na sequência, passa-se para a coleta de dados e documentos. A empresa-alvo precisa apresentar informações contábeis, contratos, certidões, registros fiscais, demonstrativos financeiros e outros elementos.

Essas informações ficam organizadas em um data room, físico ou virtual, garantindo acesso controlado para a equipe avaliadora.

A fase mais intensa é a de análise técnica, onde cada especialista revisa os documentos de sua área. Aqui se identificam riscos, inconsistências, contingências, passivos ocultos e até oportunidades de melhoria que não estavam claras inicialmente.

Os dados são cruzados, validados e discutidos entre os profissionais envolvidos.

Depois da análise, é redigido o relatório de due diligence, que traz um panorama completo da empresa, com pontos críticos, alertas, sugestões e recomendações.

Esse relatório é decisivo para orientar a fase final, que é a tomada de decisão, onde o investidor ou comprador pode seguir adiante, negociar ajustes ou desistir da operação.

O mais importante é que essa decisão será informada, consciente e juridicamente protegida.

Quem pode fazer due diligence?

A due diligence não deve ser feita de forma amadora ou improvisada. Por envolver múltiplas áreas técnicas, ela precisa ser conduzida por uma equipe multidisciplinar, com experiência em avaliações empresariais.

Normalmente, participam desse processo advogados, contadores, auditores, consultores financeiros, especialistas em TI, ambiental e compliance, conforme a complexidade do negócio.

O papel do advogado é indispensável: ele analisa cláusulas contratuais, riscos judiciais, litígios em andamento, conformidade com legislações específicas e questões societárias.

Já o contador cuida das demonstrações financeiras, da contabilidade e da estrutura tributária. Outros profissionais entram para avaliar tecnologia, recursos humanos, governança, práticas anticorrupção, entre outros pontos relevantes.

Essa combinação de especialidades garante que a análise seja feita com olhar técnico e estratégico, protegendo o investidor ou comprador de surpresas desagradáveis.

E não menos importante: ter esse suporte jurídico desde o início permite corrigir, ajustar ou proteger cláusulas contratuais antes que elas se tornem um problema real.

Quanto custa fazer uma due diligence?

O custo de uma due diligence depende de vários fatores, como o tamanho da empresa investigada, a quantidade de áreas analisadas, o nível de profundidade necessário e a urgência do processo.

Em operações menores, como a compra de uma franquia ou de uma empresa de pequeno porte, os custos costumam variar entre R$ 5.000 e R$ 20.000, podendo ser maiores conforme a demanda.

Já em operações mais complexas, como fusões ou aquisições envolvendo grandes corporações, é comum que a due diligence ultrapasse R$ 100.000 ou até R$ 500.000, especialmente quando envolve múltiplos países, setores regulados e riscos fiscais elevados.

No caso de uma due diligence imobiliária, o custo gira geralmente entre 0,5% a 1% do valor do imóvel, já incluindo a análise documental e verificação de pendências judiciais ou administrativas.

Ainda que represente um investimento considerável, a due diligence é muito mais barata que os prejuízos que pode evitar. Descobrir um passivo trabalhista ou fiscal após a assinatura de um contrato pode custar milhões.

Além disso, os resultados da due diligence podem ser usados na negociação, ajudando a ajustar o preço ou incluir cláusulas de proteção.

Qual a diferença entre due diligence e compliance?

A diferença entre due diligence e compliance está no foco e na frequência com que cada processo é executado.

Enquanto a due diligence é pontual, feita antes de uma decisão específica, o compliance é contínuo, funcionando como um sistema interno da empresa para garantir que tudo esteja de acordo com a legislação e com padrões éticos.

O compliance estabelece normas, políticas internas, treinamentos, sistemas de controle e auditoria. Ele existe para prevenir irregularidades, promover integridade e assegurar que a empresa opere dentro das regras todos os dias.

Já a due diligence entra em cena quando há um evento extraordinário, como uma aquisição, fusão ou análise de terceiros.

Apesar das diferenças, os dois se complementam. Em empresas maduras, um programa de compliance bem estruturado facilita a realização de due diligence e até serve de critério positivo na avaliação de investidores.

Qual a diferença entre due diligence e auditoria?

A auditoria tem como objetivo principal validar as informações contábeis e financeiras da empresa, garantindo que elas estejam em conformidade com os princípios contábeis, normas legais e padrões de governança.

Ela pode ser interna, realizada pela própria empresa, ou externa, feita por auditores independentes.

Já a due diligence é mais ampla e estratégica. Não se limita a verificar números e documentos contábeis, mas vai atrás de tudo o que pode impactar uma operação: contratos, tributos, processos judiciais, licenças, compliance, reputação de mercado, ativos intangíveis, entre outros.

É uma investigação mais personalizada e voltada à tomada de decisão.

Em resumo, enquanto a auditoria confirma a veracidade das informações de forma técnica e periódica, a due diligence avalia a empresa como um todo para identificar riscos e validar uma transação específica.

Ambas são importantes, mas têm objetivos e abordagens diferentes.

Um recado final para você!

Em caso de dúvidas, procure assistência jurídica especializada.

Sabemos que o tema “due diligence” pode levantar muitas dúvidas e que cada situação é única, demandando uma análise específica de acordo com as circunstâncias de cada caso.

Se você tiver alguma questão ou quiser saber mais sobre o assunto, recomendamos a consulta com um advogado especialista.

O suporte jurídico adequado é fundamental para que decisões sejam tomadas de forma consciente e segura.

Artigo de caráter meramente informativo elaborado por profissionais do escritório Valença, Lopes e Vasconcelos Advocacia.

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