A exclusão de sócio é o ato de retirá-lo da empresa por justa causa, acordo ou decisão judicial, conforme previsto no Código Civil. Entenda quando e como é possível!

Posso fazer a exclusão de sócio na empresa?

Nem toda sociedade empresarial é feita para durar para sempre. Com o tempo, os interesses mudam, os conflitos surgem e, em alguns casos, a convivência entre os sócios se torna insustentável.

Nessas situações, surge uma dúvida muito comum: é possível fazer a exclusão de sócio da empresa?

A resposta é sim, mas com ressalvas importantes. A exclusão de um sócio de uma empresa, seja ela sociedade limitada ou outra forma jurídica, é uma medida excepcional e deve seguir um procedimento formal e legalmente previsto.

Não se trata de algo que pode ser feito de forma impulsiva ou informal. A legislação impõe limites e cuidados para proteger tanto a empresa quanto os próprios sócios.

A exclusão só é possível por causa grave, por acordo entre os sócios ou, em alguns casos, por decisão judicial. Isso significa que é necessário justificar a medida, respeitar os direitos do sócio envolvido e seguir rigorosamente o que diz o contrato social e o Código Civil.

Neste artigo, vamos conversar sobre como funciona o processo de exclusão de sócio, quais são as hipóteses previstas em lei, os caminhos judicial e extrajudicial, e também o que fazer quando o próprio sócio deseja sair da sociedade sem prejuízo.

Sabemos que questões jurídicas podem gerar dúvidas, e entender seus direitos é essencial para tomar decisões informadas. Em caso de dúvidas sobre o assunto, entre em contato: clique aqui!

É possível excluir um sócio de uma empresa?

Sim, a exclusão de um sócio é possível, mas envolve procedimentos rigorosos e deve respeitar os critérios estabelecidos em lei.

Esse tipo de medida é tratado como excepcional, exatamente porque interfere diretamente na estrutura societária, no patrimônio da empresa e no direito individual do sócio.

O Código Civil brasileiro permite a exclusão desde que haja justa causa e que o procedimento siga um rito formal, com respeito ao contraditório e à ampla defesa.

Isso significa que não se pode excluir um sócio apenas por divergências pessoais ou por desentendimentos comuns na rotina empresarial.

É preciso haver fundamentação séria, com provas de que o comportamento do sócio está comprometendo a continuidade ou a integridade da empresa.

A exclusão pode ocorrer tanto de forma judicial quanto extrajudicial, conforme o caso e o que estiver disposto no contrato social.

Em todos os cenários, é fundamental contar com orientação jurídica especializada para que a medida seja válida e segura, evitando nulidades e litígios futuros.

Quais são as hipóteses de exclusão de sócio?

As hipóteses para exclusão de um sócio estão previstas principalmente nos artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil, e variam de acordo com a situação da sociedade e a conduta do sócio envolvido.

Por fim, o contrato social pode prever cláusulas específicas que ampliam ou detalham essas hipóteses, sempre dentro dos limites da legislação. Ainda assim, nenhuma exclusão pode ocorrer sem justificativa clara, e o sócio envolvido deve ser ouvido.

Como posso excluir um sócio da minha empresa?

Para excluir um sócio da empresa de forma legal, é necessário seguir os procedimentos compatíveis com a causa e com a estrutura da sociedade.

Se a situação permitir exclusão extrajudicial, o caminho é mais direto, mas também exige cuidados. Já se for necessário recorrer ao Judiciário, o processo é mais formal e demorado.

O primeiro passo é identificar se o contrato social da empresa prevê ou não a possibilidade de exclusão extrajudicial. Se houver essa cláusula, e se o sócio a ser excluído tiver menos de 50% das quotas, a reunião de deliberação poderá ser realizada pelos demais sócios, com registro posterior da ata.

Se não houver cláusula contratual ou se o sócio tiver participação relevante no capital, será necessário ajuizar uma ação judicial de exclusão, com base em falta grave. Nesse caso, os sócios devem reunir provas, deliberar sobre a decisão e contar com um advogado para conduzir o processo adequadamente.

Em todos os casos, o sócio excluído tem direito a receber o valor correspondente à sua participação societária, calculado com base na situação patrimonial da empresa na data do evento. Isso se chama apuração de haveres, e deve ser feito com transparência e critério técnico.

Exclusão de sócio nunca é um processo informal. Cada etapa precisa estar bem documentada, e o envolvimento de um profissional jurídico ajuda a evitar nulidades, além de proteger os demais sócios e a própria empresa.

Como funciona a exclusão de sócio extrajudicial?

A exclusão extrajudicial funciona como um mecanismo administrativo, que permite retirar um sócio sem precisar acionar o Judiciário. No entanto, essa modalidade só pode ser utilizada em situações bem específicas, previstas em lei e no contrato social.

Para que a exclusão extrajudicial ocorra, é necessário que o contrato social contenha uma cláusula expressa autorizando esse tipo de medida e que o sócio a ser excluído detenha menos da metade do capital social.

Isso porque a lógica da exclusão extrajudicial é baseada no controle dos demais sócios sobre a administração.

A reunião de exclusão deve ser convocada com antecedência, permitindo que o sócio tenha ciência da pauta e direito de defesa.

Durante a reunião, os demais sócios devem deliberar e registrar em ata os motivos da exclusão, sempre com base em justa causa, como comportamentos prejudiciais, violações graves de deveres, entre outros.

Após a deliberação, essa ata deve ser levada à Junta Comercial junto com a alteração contratual correspondente. Somente após esse registro a exclusão terá efeitos legais perante terceiros.

Como funciona a exclusão de sócio extrajudicial?

Decisões recentes do STJ também admitiram a exclusão extrajudicial mesmo sem cláusula contratual, desde que exista documento assinado por todos os sócios, inclusive o excluído, prevendo essa possibilidade.

Apesar disso, esse tipo de caso ainda exige atenção redobrada, já que qualquer brecha no procedimento pode abrir margem para contestação judicial.

A exclusão extrajudicial, portanto, é mais ágil, mas precisa ser documentada com precisão e sempre baseada em fundamento legítimo.

Como funciona a exclusão de sócio judicial?

A exclusão judicial é aplicada quando a exclusão extrajudicial não é possível ou não é suficiente para resolver o impasse.

Essa forma de exclusão está prevista no artigo 1.030 do Código Civil e exige que a falta do sócio seja grave e devidamente comprovada.

O processo começa com os sócios deliberando sobre a intenção de excluir o membro que está causando prejuízos à empresa.

Com base nessa decisão, deve ser ajuizada uma ação judicial solicitando a exclusão, na qual se explica os motivos e se apresenta as provas que demonstram a gravidade da situação.

Durante o andamento do processo, o sócio terá oportunidade para apresentar defesa, contestar as alegações e produzir suas próprias provas. O juiz analisará todas essas informações e, se considerar procedente o pedido, decretará a exclusão.

Após a sentença, será necessário realizar a apuração de haveres do sócio excluído, ou seja, calcular a quantia que ele deverá receber pela sua parte na empresa. Essa avaliação pode ser feita com base nos balanços da empresa ou por meio de perícia contábil.

Como se trata de um processo formal e muitas vezes demorado, é essencial que os sócios estejam bem assessorados juridicamente, tanto para instruir a ação de forma sólida quanto para conduzir a empresa durante o período de litígio.

A exclusão judicial é mais comum em sociedades em que há ausência de consenso entre os sócios ou quando o comportamento do sócio prejudicial precisa ser analisado com profundidade pelo Poder Judiciário.

Como um sócio pode sair de uma empresa sem prejuízo?

O sócio que deseja sair da empresa de forma voluntária pode exercer o chamado direito de retirada, previsto no artigo 1.029 do Código Civil. Esse direito está assegurado principalmente para sociedades constituídas por prazo indeterminado.

Nessas sociedades, o sócio pode sair a qualquer momento, desde que notifique os demais com pelo menos 60 dias de antecedência. Essa notificação deve ser escrita, e o ideal é que haja comprovação de recebimento para evitar controvérsias futuras.

Após a formalização da retirada, é realizada a chamada apuração de haveres, que corresponde à avaliação da parte do sócio no capital social da empresa.

O valor pode ser calculado com base nos últimos balanços contábeis ou mediante avaliação específica, e o pagamento pode seguir as condições previstas no contrato social ou em acordo entre as partes.

Em sociedades com prazo determinado, a retirada antes do prazo só é permitida por justa causa, e pode depender de análise judicial. Mesmo nesse cenário, a saída pode ocorrer de maneira menos conflituosa se houver diálogo e consenso entre os sócios.

Para que essa saída ocorra sem prejuízo, é indispensável cuidar dos registros legais, atualizar o contrato social e assegurar que todas as obrigações pendentes estejam resolvidas.

O acompanhamento de um advogado é crucial para garantir que nenhum direito seja perdido e que os deveres também sejam encerrados corretamente.

A retirada voluntária, quando bem conduzida, permite que o sócio saia da sociedade com tranquilidade, preservando o patrimônio construído e evitando litígios desnecessários.

Um recado final para você!

Em caso de dúvidas, procure assistência jurídica!

Sabemos que o tema “exclusão de sócio” pode levantar muitas dúvidas e que cada situação é única, demandando uma análise específica de acordo com as circunstâncias de cada caso.

Se você tiver alguma questão ou quiser saber mais sobre o assunto, recomendamos a consulta com um advogado especialista.

O suporte jurídico adequado é fundamental para que decisões sejam tomadas de forma consciente e segura.

Artigo de caráter meramente informativo elaborado por profissionais do escritório Valença, Lopes e Vasconcelos Advocacia.

Direito Civil | Direito de Família | Direito Criminal | Direito Previdenciário | Direito Trabalhista | Direito Bancário